金色财经 比特币8月20日讯 TeleGram尚未发行的代币已经悄然在二级市场兴起，按照原本计划，Telegram区块链Telegram Open Network预计在2019年10月31日发布，但现在一些场外交易平台、小型加密货币交易所和投资基金已经可以购买“Gram”代币了。

然而，这里存在一个问题：2018年2月和3月参与Telegram募集17亿美元初始代币发行项目的投资者，其实并不允许在TON正式投产之前以任何方式出售或抵押其代币。所以按照最初的购买协议规定，如果投资者在Telegram Open Network或TON推出之前处理了代币，那么代币分配是可以被取消的。

换句话说，投资者在二级市场购买Gram代币可能面临巨大风险，因为会涉及违反Telegram购买协议而最终无法被认可。一位不愿透露姓名的早期Telegram投资者表示，Telegram在法律上是禁止投资者提前出手其分配代币的。但是，购买协议的限制性条款并没有阻止那些早期认购Gram代币并渴望退出的投资者，他们让Gram代币变成了一个在二级市场交易的“地下业务”。

投资公司兼场外交易服务平台Palmina Invest负责人安娜·帕尔米纳（Anna Palmina）认为，目前投资者通常只是与朋友分享他们分配到的代币，这种交易没有（也无需）签署任何文件。当然，安娜·帕尔米纳补充称，她的公司没有投资Telegram代币，也没有提供任何Telegram代币销售服务。

按照此前TON方案及代币购买协议，Telegram网络发布时间不应迟于2019年10月31日，如果没有如期上线，这家由俄罗斯企业Pavel Durov创建的隐私即时通讯应用将不得不退还他们募集的17亿美元资金（扣除开发费用）。

“握手”交易

根据一位Telegram投资人透露，代币购买协议是由美国法律巨头Skadden，Arps，Slate，Meagher＆Flom LLP为TeleGram撰写，其中规定Gram代币购买者不得直接和间接提供质押、出售、交换、妨碍或处置其代币交易。此外，投资人和Telegram之间的投资合约还规定Gram代币不得出售给任何可行使或可兑换证券交易的实体。投资者能够遵守的唯一规则，就是等到Telegram Open Network（TON）上线之后才能进行代币交易，如果Telegram得知投资者违反协议，可以让已分配的代币无效。

上图是Telegram的代币购买协议截图    

截止目前，Telegram首席投资顾问约翰·海曼（John Hyman）和Skadden，Arps均未就此时给予回应。

现在的问题是，虽然受到一系列限制，但Gram代币早在2018年初完成初级销售之前就已经出现在二级市场了。此前初始融资轮是秘密进行的，投资人也经过了选择，只有基金和高净值人士被允许参与融资，其中包括硅谷知名风投红杉资本和Lightspeed Ventures。

场外交易商弗拉基米尔·科恩（Vladimir Cohen）透露，很多场外交易卖家都是基于信任进行的保密交易，卖家通常试图转售他们的代币以获取利润，首轮中分配的Gram代币售价在0.37美元，二轮分配的Gram代币售价为1.33美元，还有许多其他Gram代币售价在1.60美元到2美元不等。

还有场外交易员透露，目前买家和卖家交易其实是通过“签署欠条”进行的，或者说双方会签署一份文件，其中明确这笔交易是一方欠资产给另一方。简单的说，这只是场外交易卖方和买方之间的信任协议。

交易所也开始销售Gram代币了？

今年六月，总部位于日本的加密货币交易所Liquid宣布与Gram Asia达成合作并上架Gram代币。据报道，Gram Asia是TON的原始投资者之一，不过这次销售并不会向美国或日本居民提供。

Liquid于7月10日开始销售Gram代币，售价为每代币4美元，短短几周便完成了销售工作。根据Liquid网站披露的信息，买家不会在TON推出后立即获得这些代币，而是会在代币推出后的三个月、六个月、十二个月和十八个月分阶段获得。这种方式可能意味着Gram Asia正在出售它在第一轮购买的代币，因为上述销售时间表和此前Telegram购买协议中的分配时间表是一致的。

赛斯·梅拉梅德（Seth Melamed）是Liquid母公司Quoine全球业务开发和销售负责人，他拒绝透露本次代币销售的任何数据，理由是与Gram Asia达成了保密协议。不过赛斯·梅拉梅德指出，销售Gram代币会让Liquid交易所用户量规模大幅增长，该交易所今年六月只有5000名新用户注册，而七月份的新用户注册量已经达到了2.5万人，而且有大约一半人参与了Gram代币销售，他们目前拿到的是一种“占位代币”，可以在Telegram正式发布之后将其兑换掉。

赛斯·梅拉梅德表示，所有“占位代币”都无法交易，只能保证未来与Gram代币进行交割，而且这些代币也不会在任何一个区块链上运行，只会保存在Liquid的分类账中。他补充解释道：

“占位代币不是期货合约，只是被用于在TeleGram主网发布之后的指定时间间隔内交付Gram代币。”

就目前来看，Liquid交易所可能扮演的是一个“托管方”的角色，他们会以美元或USDC稳定币的形式持有用户支付的钱，直到Gram Asia提供Gram代币，之后这些代币会被存入到拥有“占位代币”的用户Liquid账户，同时“占位代币”也会被删除。

但如果Telegram主网上线之后，原本与Liquid签署了交易协议的Gram Asia选择转向公开销售，不与所谓的“占位代币”进行兑换，那么会出现什么情况呢？目前没人知道。

一位匿名投资人表示，如果Gram Asia与TeleGram签订了购买协议，那么他们通过这种方式在Liquid交易所上销售代币可能会被认定为违反协议，因为根据协议，投资者不能公开他们参与的投资信息。

“交付得到了保证”

当被问及Liquid交易所将如何确保Gram Asia最终会提供代币时，赛斯·梅拉梅德表示双方签署了协议，并进一步说道：

“在Gram Asia未履行合同义务的情况下，还有另一个实体作为担保人为Liquid提供Gram代币，因此我们有非常强大的法律协议和保护措施。从和解的角度来看，Gram Asia必须在收到任何USDC之前交付Gram代币。”

不过，赛斯·梅拉梅德拒绝透露第三方担保人的信息。

现在，一些小型加密货币交易所也开始跟随Liquid推出Gram代币销售业务了。7月14日，韩国交易所Upxide宣布与Liquid合作出售Grams代币，Bitforex交易所也宣布会向用户提供“Gram IOU”。

截至本文撰写时，Upxide并未就相关事宜进行回复。但Bitforex交易所表示，虽然人们希望交易Gram代币，但交易对手风险很高，因此他们希望帮助那些在场外交易市场上的投资者利益，他们声称：

“我们与市场上一些有较好声誉的机构合作，为实物交付提供了充足的存款保证，无论卖家代币发生什么，都会确保交付Gram代币。Bitforex承诺会在Gram代币上市后五天内交付IOU代币，避免出现任何违约风险。”

买家仍要小心

需要提醒的是，二级市场秘密交易总是存在很大风险。

场外交易商弗拉基米尔·科恩透露，他发现许多Gram代币交易人并不是Telegram的投资者，而且大多数场外交易产品都是公然的骗局。因此，弗拉基米尔·科恩警告说：

“许多买家可能在Telegram主网发布时不会拿到任何代币，也不会得到好结果。”

弗拉基米尔·科恩认为，卖家之所以开始提前出售Gram代币，其动机可能是因为Telegram没有如期发布产品。根据此前Telegram的公开消息，稳定版TON的部署工作会在2018年第四季度完成，同时还会推出支持Gram代币的钱包。但最终，由于很多不确定性原因导致项目延期了。

上图：Telegram发展路线图

不过，虽然现在不少Gram代币开始在场外交易平台出售，但并不一定表明投资者正在失去信心，一些大型机构投资者——比如红杉资本和Lightspeed都没有传出要出售Gram代币的消息，而且有传言称这些机构参与者可能还会购买更多代币。

同样，红杉资本的几个合伙人目前也没有对此事给予确认。

神秘“大玩家”ATON

另一个值得注意的“大玩家”是来自俄罗斯的ATON，他们是一家总部位于莫斯科的投资银行和资产管理公司，旗下据称管理着25亿美元的资产。

ATON将TON比作为万事达卡的潜在竞争对手，而且还专门在英属维尔京群岛注册、设立了一个投资基金——New Technology Fund SPC Limited。据报道，该基金会为投资者提供Gram代币的未来购买访问权，预计每个代币的价格为1.33美元。投资者将在3至9个月内获得双方签署协议中25％的代币，6至12个月内获得另外25％的代币，第三部分25%的代币将在12-18个月内获得，18至24个月内获得最后一批代币。

同样，ATON也没有对外披露具体销售时间，但与Liquid一样，ATON不会为美国和日本居民提供服务。

虽然这种方式也可能违反了与Telegram达成的协议，但有投资者注意到ATO可能利用了Telegram购买协议中的一个“小漏洞”，允许代币销售参与者悄悄地出售其分配代币。据悉，如果认购协议中Gram代币数量变动比例达到25%，就需要披露受益人信息；如果交易完成后新股东购买了相同比例的代币也需要通知Telegram。但是，如果认购协议中Gram代币数量变动比例小于25%就无需报告——这可能是隐藏转售的一种方式。

目前还不清楚ATON和Telegram之间的交易是如何构成的，但有投资人表示，ATON已经出售了其基于Gram代币的基金中价值1000万美元的股份，而且ATON声称他们获得了Telegram的书面许可。

另一种解释可能是Telegram太忙了，以至于无法应对二级市场的狂热。一位投资人最后说道：

“也许Telegram现在没时间为这些事情烦神，他们现在需要专注完成协议上线工作，因为截止时间已经错过了。去年十二月，每个人都在等待TON上线，今年二月Telegram写信告诉投资者90%的工作都已经完成了。嗯，看起来最后10%的工作是最艰难的。”